H100 köper Bitcoin-skala, inte ett rörelsedrivande bolag

H100 Groups föreslagna sammanslagning med Moonshot AS och Never Say Die AS är, i grunden, en Bitcoin-balansräkningstransaktion.

Bolaget meddelade affären första gången genom en avsiktsförklaring den 23 mars 2026. Strukturen beskrevs som ett apportförvärv av de två norska bolagen, utan kontant ersättning. Den centrala principen var att ägandet i det sammanslagna bolaget skulle bestämmas av mängden Bitcoin som vardera sidan bidrog med. H100 ägde cirka 1 051 Bitcoin. Målbolagen ägde cirka 2 450 Bitcoin. Tillsammans skulle koncernen äga cirka 3 501 Bitcoin.

Detta spelar roll eftersom transaktionen inte presenteras som ett konventionellt förvärv där den ena sidan säljer rörelsedrivande tillgångar till ett förhandlat värde på företaget. Den presenteras som en Bitcoin-mot-Bitcoin-kombination. Befintliga H100-aktieägare skulle bidra med den noterade plattformen och 1 051 Bitcoin. Säljarna av Moonshot och Never Say Die skulle bidra med målbolagen och cirka 2 450 Bitcoin. Baserat på de innehav som offentliggjordes vid avsiktsförklaringen skulle befintliga H100-aktieägare äga cirka 30 procent av det sammanslagna bolaget och målbolagens aktieägare cirka 70 procent.

Den 23 april 2026 övergick avsiktsförklaringen till ett bindande aktieköpsavtal. H100 beskrev affären som en transaktion av typen apport mot apport utan kontant ersättning. Bolaget angav att tillträde förväntades i augusti 2026, under förutsättning av sedvanliga villkor och godkännande av den kommande bolagsstämman.

Mekaniken

Antalet vederlagsaktier kommer att bestämmas baserat på parternas Bitcoin-innehav den 31 juli 2026. Beräkningen görs på Bitcoin-mot-Bitcoin-basis, där andra tillgångar och skulder inte beaktas. Teckningskursen per vederlagsaktie ska motsvara värdet av H100:s Bitcoin-innehav, omräknat till svenska kronor till Coinbases BTC SEK-spotkurs den 31 juli 2026, dividerat med H100:s 338 396 692 utestående aktier.

Det är den viktiga detaljen. Vederlaget beräknas inte genom att värdera de rörelsedrivande verksamheterna separat. Det beräknas genom att jämföra bidragen i Bitcoin.

Säljaren

Den centrala personen i transaktionen är Geir Harald Hansen.

Hansen äger målbolagen, enligt H100:s tidigare transaktionsmeddelande. Han grundade Bitminter 2011, en av de tidiga Bitcoin-miningpoolerna. H100 angav att Bitminter hade fler än 700 000 användare och utvunnit fler än 208 000 Bitcoin, vilket motsvarar cirka 1 procent av all Bitcoin som någonsin kommer att existera.

I det aktieägarbrev som publicerades av H100 säger Hansen att hans bolag har förvaltat cirka 2 450 Bitcoin efter Bitminter. Han säger att koncernen har byggt expertis inom mjukvaruutveckling, kapitalförvaltning och handel, med syftet att minska risk, skydda kapital och generera kassaflöde ovanpå Bitcoin-innehavet.

Samma brev anger även det ekonomiska anspråket tydligt. Hansen säger att ägandet i det sammanslagna bolaget bestäms av Bitcoin-bidraget, utan rabatt, utan särskild aktieserie och utan finansiell strukturering. Varje aktie bär samma Bitcoin bakom sig, inklusive hans egen.

Kontrollfrågan

Strukturen skapar skala, men den skapar också koncentration av kontroll.

H100:s kallelse till årsstämman anger att Aktiemarknadsnämnden har beviljat Hansen ett undantag från budplikten i förhållande till den riktade emissionen av aktier enligt aktieköpsavtalet. Undantaget är villkorat av att aktieägarna informeras före stämman om den kapital- och röstandel som Hansen kan komma att erhålla, och att den riktade emissionen godkänns med erforderlig majoritet, exklusive Hansens direkt och indirekt innehavda aktier.

Samma kallelse anger att vid teckning av aktierna i den riktade emissionen kan Hansens direkta och indirekta ägande uppgå till maximalt 75 procent av aktierna och rösterna i H100.

Hansen kommer också att omfattas av en 12 månaders lock up för vederlagsaktierna från tillträdet, med vissa undantag.

Det är avvägningen. Affären ökar H100:s Bitcoin-innehav genom att lägga till cirka 2 450 Bitcoin. Den introducerar också en kontrollerande aktieägare som kan komma att äga upp till 75 procent av bolaget efter tillträdet.

Skuldfrågan

Transaktionen är inte skuldfri.

H100 beskriver affären som att den inte har någon kontant ersättning. Bolaget säger också att befintliga skuldförpliktelser efter genomförandet kommer att stödjas av en Bitcoin-bas mer än tre gånger större, vilket minskar balansräkningens belåning.

Den distinktionen spelar roll. Bolaget säger inte att H100 inte har någon skuld. Det säger att samma förpliktelser skulle stödjas av en mycket större Bitcoin-bas.

De rörelsedrivande tillgångarna

Moonshot och Never Say Die beskrivs inte enbart som passiva Bitcoin-holdingbolag.

H100 säger att målbolagen är privatägda norska bolag fokuserade på Bitcoin-ackumulering och Bitcoin-investeringsstrategier. Målbolagsteamet inkluderar Eirik Grøttum och Peter Warren. Grøttum är VD för Moonshot och har en bakgrund inom systematisk handel, mjukvaruutveckling och kapitalförvaltning. Warren är CIO för Moonshot och har erfarenhet som hedgefondförvaltare, chief investment officer, mäklare och derivatmarknadsaktör.

Hansens brev ramar in detta som mer än en treasury-fusion. Det säger att Moonshot tillför teknikexpertis, kapitalförvaltningskapacitet och handelsstrategier av institutionell kvalitet, medan H100 tillför en noterad struktur, tillgång till kapitalmarknaderna, investerarkontakter och disciplinen av att vara ett publikt bolag.

Den noterade plattformen

H100 förblir det noterade moderbolaget.

Bolaget angav att transaktionen inte ändrar noteringsstrukturen, den juridiska enheten eller den övergripande affärsmodellen. H100:s befintliga hälsoteknikverksamhet förväntas också fortsätta oförändrad. Den uttalade planen är att kombinera den större Bitcoin-balansräkningen med H100:s kapitalmarknadsplattform och målbolagens investerings- och teknikkapacitet.

Det gör affären annorlunda än ett enkelt treasury-köp. H100 spenderar inte kontanter för att köpa Bitcoin. Det emitterar aktier för att förvärva bolag som äger Bitcoin och tillför ett team kring den Bitcoin-positionen.

Stämman

Transaktionen kräver godkännande av aktieägarna.

Årsstämman är planerad till den 23 juni 2026 i Stockholm. Kallelsen innehåller ett specifikt bemyndigande för styrelsen att emittera aktier till säljarna av Moonshot AS och Never Say Die AS i enlighet med aktieköpsavtalet av den 23 april 2026. Den innehåller också föreslagna ändringar i bolagsordningen för att möjliggöra ett betydligt större antal aktier efter emissionen av vederlagsaktierna.

Vid tidpunkten för kallelsen hade H100 338 396 692 aktier och röster. Den föreslagna bolagsordningen efter transaktionen skulle tillåta inte mindre än 1 100 000 000 och inte mer än 4 400 000 000 aktier.

Den verkliga frågan

Fusionen är enkel att beskriva men viktig att förstå.

H100 byter ett mindre noterat Bitcoin-treasurybolag mot ett mycket större. Det offentliggjorda Bitcoin-innehavet skulle öka från 1 051 Bitcoin till cirka 3 500 Bitcoin. Betalningen är nyemitterade H100-aktier. Säljarsidan får kontroll eftersom den bidrar med större delen av Bitcoin-positionen.

Det positiva argumentet är skala. H100 blir ett mycket större noterat Bitcoin-treasurybolag i Europa, med mer Bitcoin, en större balansräkning, en starkare aktieägarbas och ett investeringsteam kopplat till målbolagen.

Den neutrala läsningen är att ingen aktieägare får mer Bitcoin per aktie enbart för att transaktionen är stor. Strukturen är utformad så att ägandet följer Bitcoin-bidraget. Vinsten är därmed inte automatisk värdetillväxt. Vinsten är skala, likviditet, kapitalmarknadsrelevans och möjligheten att en större plattform kan skapa värde kring Bitcoin-basen.

Risken är bolagsstyrningen. En transaktion som kan ge en aktieägare upp till 75 procent av rösterna förändrar H100:s aktieägarstruktur. Hansen adresserar det direkt i sitt brev och säger att han förstår att en enskild ägare på 70 procent kanske inte är idealisk på lång sikt och att han avser att arbeta för att diversifiera investerarbasen.

Det är H100-fusionen i en mening: en Bitcoin-mot-Bitcoin-konsolidering som tredubblar treasury-positionen, behåller H100 noterat, tar in Hansen och Moonshot, och gör kontrollfrågan till den centrala frågan.